郑州千味央厨食品股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州千味央厨食品股份有限公司(以下称“公司”)第三届董事会第五次会议于2023年3月20日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体董事。会议于2023年3月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙剑先生主持。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件的规定,对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求,公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项自查和谨慎论证,认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定,具备向特定对象发行股票的条件。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司实际情况,公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。董事会逐项审议通过了本次发行的方案,具体如下:

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

本次发行采取向特定对象发行股票的方式,公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

本次发行的发行对象不超过35名,为符合中国证监会规定的特定投资者。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金的方式认购本次发行的股票。

本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过25,992,730股(含本数)。在前述范围内,最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后,由董事会根据公司股东大会的授权及实际认购情况,与保荐机构(主承销商)协商确定。

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过59,000.00万元(含本数),并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件和实际发行情况为准。

本次发行完成后,发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后,发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,则根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,公司新老股东共同享有本次发行完成前公司滚存的未分配利润。

本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,公司编制了《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,结合实际情况,公司编制了《2023年度向特定对象发行股票预案》,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的《2023年度向特定对象发行股票预案》。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

5、《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,结合公司生产经营的实际情况,以及本次募集资金运用的具体安排,公司对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认线年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

6、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2023-013)。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的《未来三年(2023年-2025年)股东回报规划》。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的一切事宜,包括但不限于:

(1)在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围。

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