大名城:上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前,应当认真阅读募集说明书全文。

一、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第八届董事局第二十四次会议、第八届董事局第二十八次会议及公司2022年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过。本次发行尚需经上海证券交易所审核并报中国证监会注册,在中国证监会同意注册后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

二、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过35名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

三、本次向特定对象发行A股股票的数量不超过600,000,000股(含本数,下同),未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%,且募集资金总额不超过300,000.00万元(含本数),本次向特定对象发行A股股票数量按照本次向特定对象发行的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。

公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生将参与认购,合计认购股数不超过300,000,000股,其中,名城控股集团认购不超过110,000,000股、俞培俤先生认购不超过100,000,000股、俞凯先生认购不超过90,000,000股。

若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项,本次向特定对象发行A股股票数量上限将作相应调整。

四、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过,并经中国证监会同意注册后,按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程,但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行A股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形,则名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生以本次发行底价认购公司本次发行的股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价作除权除息调整。

五、本次发行中,公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让,其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让,中国证监会另有规定或要求的,从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

六、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为不超过300,000万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

注:已投金额及尚需投资金额均为截至公司第八届董事局第二十四次会议决议日,下同。

募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若本次实际募集资金额(扣除发行费用后)少于项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

七、本次发行完成后,公司的总股本和净资产将会增加,但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内,公司的每股收益等指标存在摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国发办【2013】110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等文件的有关规定,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施,但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,若投资者据此进行投资决策而造成损失,公司不承担赔偿责任。相关情况详见本募集说明书“第七章”之“发行人董事局声明”。

八、本次发行完成后,公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

九、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十、公司实际控制人俞培俤先生目前拥有公司35.41%的表决权,已超过公司总股本的30%,公司本次向控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生发行股票将导致俞培俤先生触发要约收购义务。鉴于本次发行将有利于公司可持续发展,并且名城控股集团、俞培俤先生、俞凯先生均承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的新。

发表回复

您的电子邮箱地址不会被公开。 必填项已用 * 标注