山东玉龙黄金股份有限公司 关于NQM Gold 2 Pty Ltd 2022年度业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东玉龙黄金股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“玉龙股份”)全资子公司玉润黄金有限公司(以下简称“玉润黄金”)以现金方式收购山东天业黄金矿业有限公司全资子公司CQT控股有限公司持有的NQMGold2PtyLtd(以下简称“标的公司”)100%股权,以取得标的公司持有的帕金戈金矿控制权(以下简称“本次交易”)。本次交易已经公司董事会、股东大会审议通过,标的公司100%股权已全部过户登记至玉润黄金名下,标的公司已成为上市公司的全资子公司,并纳入上市公司合并报表范围。具体内容详见公司在上海证券交易所网站刊登的相关公告(公告编号:2022-030、2022-066)。

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北京兴华”)作为具有证券从业资格的会计师事务所为标的公司2022年度业绩承诺完成情况进行了专项审核,并出具了专项审核报告,现将具体情况公告如下:

标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺累计净利润数合计约为1.16亿澳元,分别为2022年度不低于3,600万澳元、2023年度不低于3,900万澳元和2024年度不低于4,100万澳元。

1、本协议各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司于业绩承诺期内各年度(第一年2022年度、第二年2023年度、第三年2024年度,以下每一个年度简称为“当年”)完成业绩承诺的情况及业绩承诺期满后的三年累计完成业绩承诺的情况出具《专项审核报告》(以下简称“《专项审核报告》”),标的公司每年度及三年期满后实际净利润数与承诺净利润数之差额根据《专项审核报告》的专项审核结果确定。

2、业绩承诺期间,第一年标的公司未实现当年承诺净利润数,但截至当年年末,标的公司已实现累计承诺净利润数80%(含本数)以上的,可在当年暂免补偿;标的公司第二年实现当年承诺净利润数不足80%,但两年(第一年和第二年)实现累计承诺净利润数80%(含本数)以上的,第二年可暂免补偿;后续根据三年承诺期内累计实现的实际净利润情况,累计承诺净利润数未完成的,于三年承诺期满后一次性计算应补偿金额。

3、业绩承诺期间,若标的公司当年未实现承诺净利润数,且截至当年年末,标的公司已实现累计承诺净利润数低于80%的,应按照以下公式计算补偿金额:

应补偿金额=标的公司截至当年年末累计承诺净利润数–标的公司截至当年年末累计实现净利润数–已补偿金额。

4、若当年需进行业绩补偿,当年应补偿金额以当年12个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行补偿。若三年期满后一次性计算补偿金额,三年累计应补偿金额以第三年12个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行补偿。

5、业绩承诺期间,若当年标的公司实现净利润数超过当年承诺净利润数,则当年应补偿金额按0取值。

6、业绩承诺期满,根据《专项审核报告》,三年累计完成业绩承诺净利润数超过三年累计承诺净利润数总额的,业绩承诺期间已补偿的超额部分应于《专项审核报告》出具之日起30个工作日内一次性返还给业绩补偿方和差额补偿方,差额补偿方有权优先收回其已补偿的金额。

7、标的公司在业绩承诺期间触发业绩补偿条件时,业绩补偿方应当于每一年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具之日起30个工作日内按照根据协议约定的方式对上市公司进行补偿,差额补偿方就业绩补偿方无法补偿的部分承担差额补偿责任。

根据北京兴华出具的(2023)京会兴核字第60000001号《关于NQMGold2PtyLtd业绩承诺完成情况的专项审核报告》,标的公司2022年度实现净利润7,185.36万澳元,完成2022年度业绩承诺指标的199.59%,业绩补偿方无需对上市公司进行补偿。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

召开地点:中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室。

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

以上议案已经公司董事会、监事会审议通过,详见公司在上海证券交易所网站及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公告。本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

a)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡;委托代理人出席会议。

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