千禾味业(603027):北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之

指公司设立时的发起人,即伍超群、伍建勇、北京高盛投 资中心(有限合伙)、眉山市天道投资中心(有限合伙)、 眉山市永恒投资中心(有限合伙)、广东温氏投资有限公 司和潘华军

因全面实行股票发行注册制,在 2022年第二次临时股东大 会审议通过的《千禾味业食品股份有限公司 2022年度非公 开发行 A股股票预案(修订稿)》基础上,经发行人第四 届董事会第十三次会议审议通过的《千禾味业食品股份有 限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案(二次修 订稿)》

根据上下文需要,指发行人制定并不时修订的《千禾味业食品股份有限公司章程》

《千禾味业食品股份有限公司 2019年年度报告》 《千禾味业食品股份有限公司 2020年年度报告》 《千禾味业食品股份有限公司 2021年年度报告》

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《千禾味 业食品股份有限公司 2019年度审计报告》 (XYZH/2020CDA90021)、《千禾味业食品股份有限公司 2020年度审计报告》(XYZH/2021CDAA90193)、《千禾味 业食品股份有限公司 2021年度审计报告》 (XYZH/2022CDAA90171)

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《千禾味 业食品股份有限公司 2019年 12月 31日内部控制审计报 告》(XYZH/2020CDA90022)、《千禾味业食品股份有限公 司 2020年 12月 31日内部控制审计报告》 (XYZH/2021CDAA90194)、《千禾味业食品股份有限公司 2021年 12月 31日内部控制审计报告》 (XYZH/2022CDAA90173)

在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购 和交易的普通股股票

经千禾味业2022年第二次临时股东大会批准、授权及第四 届董事会第十三次会议审议,发行人拟向特定对象发行 A 股股票

《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》

《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》

《上市公司证券发行注册管理办法》(中国证券监督管理委 员会令第 206号)

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券监督 管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41号)

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证券 监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33 号)

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发〔2001〕 37号)

中华人民共和国境内,为本法律意见书之目的,不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区

本所接受发行人委托,作为公司本次发行的法律顾问,根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12号》等有关法律法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

金杜依据上述规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,对本次发行所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

根据《上市公司证券发行管理办法》(2020年修正,已于 2023年 2月 17日废止)及《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修正,已于 2023年 2月 17日废止)等当时有效的相关法律法规,本所已于 2022年 12月 23日出具《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票的律师工作报告》及《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票的法律意见书》。

2023年 2月 17日,中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则,根据《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求,本所现出具本法律意见书。

根据发行人第四届董事会第五次会议文件、第四届董事会第十一次会议文件、第四届董事会第十三次会议文件、2022年第二次临时股东大会会议文件以及发行人公告等资料,发行人本次发行的批准和授权情况如下:

2022年 2月 23日,发行人召开第四届董事会第五次会议,审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年非公开发行 A股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》等相关议案。

2022年 12月 1日,发行人召开第四届董事会第十一次会议,审议通过《关于调整公司 2022年非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年非公开发行 A股股票预案(修订稿)的议案》等相关议案。

因全面实行股票发行注册制,基于发行人 2022年第二次临时股东大会会议的授权,2023年 2月 22日,发行人召开第四届董事会第十三次会议,审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年向特定对象发行 A股股票方案(二次修订稿)的议案》《关于公司 2022年向特定对象发行 A股股票预案(二次修订稿)的议案》等相关议案。

2022年 12月 1日,发行人公告关于召开 2022年第二次临时股东大会会议的通知。2022年 12月 19日,发行人召开 2022年第二次临时股东大会会议,就发行人本次发行事宜,审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年非公开发行 A股股票方案(修订稿)的议案》《关于公司2022年非公开发行 A股股票预案(修订稿)的议案》等相关议案。

发行人已于 2023年 2月 23日公告 2023年第一次临时股东大会通知,拟于2023年 3月 10日召开 2023年第一次临时股东大会,审议《关于公司 2022年向特定对象发行 A股股票论证分析报告的议案》。

根据《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定,发行人本次发行尚待上交所核准及中国证监会同意注册,本次发行所涉股票上市尚待获得上交所审核同意。

综上,本所认为,除本次发行方案的论证分析报告尚待股东大会审议通过外,本次发行已依法履行了董事会、股东大会等其他必要的内部审批程序。发行人本次发行尚需取得上交所核准、中国证监会同意注册及上交所的审核同意上市。

如律师工作报告“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”所。

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