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根据贵所于2023年3月17日出具的《关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕104号）（以下简称“《问询函》”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“我们”）作为贵州红星发展股份有限公司（以下简称“红星发展”、“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行股票的会计师，现就有关问题回复如下：
根据申报材料，1）公司本次募集资金用于“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权”26,000万元、“5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”20,000万元、补充流动资金12,000万元。2）“5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”的预计投资回收期为6.83年、内部收益率为17.04%。3）截至2022年9月末，公司货币资金为58,785.19万元，占总资产的比例为21.70%。
请发行人说明：（1）本次募投项目中设备购置、安装工程、建筑工程等具体内容及测算依据，与新增产能的匹配关系；（2）结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额，说明本次融资规模的合理性，实际用于补流的规模是否超过本次募集资金总额的30%；（3）效益预测中产品价格、成
本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，预测是否审慎、合理；（4）本次募集资金是否存在置换董事会前投入的情形；（5）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
一、本次募投项目中设备购置、安装工程、建筑工程等具体内容及测算依据，与新增产能的匹配关系
本次向特定对象发行股票募集资金预计不超过58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部拟投资于以下项目，具体内容如下：
本次募集资金投资项目中，支付收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权对价项目、补充流动资金项目不涉及设备购置、安装工程、建筑工程等内容，5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目的具体投资内容及测算依据如下：
本次募投项目中，5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目设备购置费总金额为9,000.82万元，包括生产工艺设备8,585.08万元，电气设备349.80万元，消防给排水设备65.94万元。
本项目主要设备价格依据市场调研、制造厂家询、报价或参考同类工程相似设备的定货合同价格及建设单位提供的部分设备的定货合同价格；非标设备参考《中国石油化工集团公司设计概预算中心站》发布的“非标设备价格信息”，不足部分参考《工程建设全国机电设备2004年价格编》并结合实际调整。
本次募投项目中，5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目安装工程费总金额为1,499.46万元，包括工艺设备安装工程费530.00万元、防腐保温安装工程费274.00万元、电气安装工程费461.05万元、自控安装工程费221.22万元、消防给排水安装工程费13.19万元。
本项目安装工程参考原中国石油和化学工业协会发布的《化工建设概算定额》并结合本工程的实际而计取。
本次募投项目中，5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目建筑工程费总金额为2,698.73万元，包括厂房及基础建筑工程费2,478.00万元、总图建筑工程费220.73万元。
本期项目在厂区预留空地内拟建6个建筑单体，拟建项目涉及的建构筑物情况如下：
本项目建筑工程参考当地建筑市场造价水平，结合本工程实际情况采用元/平方米指标估算，本项目建筑物、构筑物的平均造价约为1,672元/平方米。
本次募投项目之具体内容详见本回复问题3之一、（一）本次募投项目中设备购置、安装工程、建筑工程等具体内容及测算依据。
本次募投项目的生产规模为：50,000吨/年动力电池专用高纯硫酸锰。拟建项目生产班制实行三班二运转，年操作时间330天。
公司目前现有高纯一水硫酸锰生产能力为30,000吨/年。拟建项目在原有工艺的基础上进行优化改进，新建生产规模为50,000吨/年动力电池专用高纯一水硫酸锰生产装置。项目建成后，公司动力电池专用高纯硫酸锰总的生产规模达80,000吨/年。
本次募投项目5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目所涉及的工艺设备等设备数量较多，根据生产工艺的不同生产阶段，既包括单价较高的硫酸钡装置、球磨机等单体设备，也包括单价较低的台秤、电动葫芦等通用设备，拟投资的设备数量与新增产能之间不存在可直接量化的比例关系。为了更好说明拟投资设备与新增产能的关系，主要从设备投入与新增产能进行匹配。
公司本次募投项目单位产能设备投入与同行业可比公司投资项目单位产能设备投入对比情况如下：
湘潭电化 靖西湘潭电化科技有限公司年产3万吨高纯硫酸锰项目 12,400.00 5,465.00 3万吨/年 0.182万元/吨/年
注 2：同行业可比公司投资项目设备购置费、预计产能来源于其公开信息披露文件
如上表所示，公司本次募投项目单位产能设备投入较同行业相差不大，略低于同行业平均水平，主要系埃索凯拟建项目规模较大，单体设备投入较高，拉高了平均水平，以及工艺路线等方面的差异所造成。公司本次募投项目单位产能设备投入较同行业差异位于合理范围内，具有合理性。
由于本次募投项目位于红星大龙锰业现有厂区内，不涉及新增用地，故采取以建筑面积对比的形式说明建筑安装工程与新增产能的匹配关系。公司本次募投项目5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目单位产能建筑面积与同行业上市公
湘潭电化 靖西湘潭电化科技有限公司年产3万吨高纯硫酸锰项目 12,400.00 18,909 3万吨/年 0.630平方米/吨/年
埃索凯 新建年产15万吨高纯硫酸锰综合项目 80,000.00 未披露 15万吨/年 ——
注 2：同行业可比公司投资项目的建筑面积、预计产能来源于其公开信息披露文件。
如上表所示，高纯硫酸锰项目单位产能建筑面积不同项目差异较大，受是否新增土地、建设地点地形地势等因素影响。公司本次募投项目拟建项目位于大龙经济开发区红星大龙锰业现有厂区内，多数利用原有场地，因此单位产能建筑面积低于行业平均水平。
二、结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额，说明本次融资规模的合理性，实际用于补流的规模是否超过本次募集资金总额的30%
综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司目前的资金缺口为21,594.23万。