宝钢包装:关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)

贵所于2023年3月20日出具的上证上审(再融资)〔2023〕114号《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(以下简称“问询函”)已收悉,上海宝钢包装股份有限公司(简称“宝钢包装”、“发行人”、“公司”)、中国国际金融股份有限公司(简称“保荐机构”、“中金公司”)、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“会计师”、“申报会计师”)、上海市方达律师事务所(简称“发行人律师”)等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查,现对问询函问题回复如下,请予审核。

如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与募集说明书(申报稿)中的相同。本回复中的字体代表以下含义:

根据申报材料,1)厦门双泓元投资有限公司将作为战略投资者参与本次发行,承诺其认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不转让,并向公司推荐1名非独立董事。2)本次发行的定价基准日为发行期首日,双泓元投资承诺接受市场竞价结果。3)双泓元投资控股子公司保沣集团是公司外购罐盖的供应商。

请发行人说明:(1)双泓元投资的主要业务、经营业绩情况、对外投资情况、是否曾担任过战略投资者,结合本次发行方案,说明双泓元投资作为战略投资者参与本次发行的主要考虑;(2)具体说明双泓元投资的战略资源情况,后续提升公司治理水平的具体措施,结合双泓元投资的产能规划、投资布局等,说明带动公司产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅促进公司市场拓展、推动实现销售业绩大幅提升的具体方式及预计效果,并进行量化分析;(3)双泓元投资如何保障相关战略资源切实引入公司,持股期限是否能够实现战略投资意图;(4)本次发行履行的决策程序是否完备,及相关信息披露情况。

请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第6条逐项进行核查并发表明确意见,说明核查方式、核查过程、核查结论。

根据发行人2022年第四次临时股东大会的授权,发行人于2023年8月30日召开第六届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案,对本次发行方案进行了调整。发行人独立董事已就本次发行方案调整事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

根据发行人第六届董事会第三十一次会议决议、《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案(修订稿)》,本次发行方案调整减少了发行对象双泓元投资及其认购股份,并相应调减募集资金总额,本次发行方案调整后的发行对象为“本次发行的对象不超过35名投资者。发行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购”。

2023年8月30日,发行人与双泓元投资签署《股份认购协议之终止协议》,双泓元投资不再作为战略投资者参与发行人本次发行。

综上,本次发行方案调整后,双泓元投资已不再作为战略投资者参与发行人本次发行。

1、查阅与发行人本次发行方案调整相关的 2022年第四次临时股东大会会议文件、第六届董事会第三十一次会议文件、独立董事事前认可意见及独立意见;

2、查阅发行人与双泓元投资签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之终止协议》。

本次发行方案调整后,双泓元投资已不再作为战略投资者参与发行人本次发行,本次发行不再适用《证券期货法律适用意见第18号》第6条“关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外‘战略投资者’的理解与适用”的相关规定。

根据申报材料,本次发行完成后,双泓元投资将成为公司关联方,公司与双泓元投资及其控制的企业(保沣集团)之间的后续交易将构成关联交易。

请发行人说明:(1)发行对象认购资金来源及其合法性,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形,是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形;(2)本次募投项目实施是否将新增关联交易,是否将对公司生产经营的独立性产生影响。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 2条、第9条进行核查并发表明确意见。

(一)发行对象认购资金来源及其合法性,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形,是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形

本次发行方案调整后,双泓元投资已不再作为战略投资者参与发行人本次发行,详见本回复关于“1、关于战略投资者”之回复内容。本次发行方案调整后,本次发行不存在董事会决议确定的认购对象。

发行人及其控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武已分别出具书面确认及承诺,发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不会向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,亦不会直接或通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。发行人将在发行情况报告书中进一步披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

(二)本次募投项目实施是否将新增关联交易,是否将对公司生产经营的独立性产生影响

本次发行方案调整后,本次向特定对象发行募集资金总额调整为不超过69,800.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次募投项目的实施有利于进一步增强公司主营业务实力,提高市场竞争力和盈利能力,公司的业务结构不会因本次发行而发生变化,不会因本次募投项目的实施而与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易,也不存在违反公司控股股东和实际控制人作出的关于规范及减少关联交易的承诺。

公司自上市以来持续完善内部控制体系、建立了较为完整、合理、全面、有效的内部控制管理体系,已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关要求,制定了《公司章程》《上海宝钢包装股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定以规范关联交。

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